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如何搭设“一带一路”基金和其全球募资架构

今年是“一带一路”倡议提出以来的第5年。5年过去,对于中国而言,国际环境发生了重大变化。面对美国已经“转向”,而欧盟的态度愈发谨慎的严峻形势,“一带一路”的未来应该如何建设?

为什么要设立一带一路基金

容易刺激西方敏感神经的好大喜功的宣传、以及暴发户式的傲娇粗鲁,估计会被更低调务实的态度所取代。但个人认为,“一带一路”作为我国国际战略的重要组成部分,不应被“放弃”或者“降级”,而是应将其“升级”为中国希望世界看到的自己样子——开放、包容、透明和高效。

其实,中国一直在强调:“共建‘一带一路’不仅是经济合作,而且是完善全球发展模式和全球治理、推进经济全球化健康发展的重要途径”。

既然是“经济合作”,那就需要“双边”,而不是简单的“中国承包商+中国供应商+中资银行贷款”或者“中国买家+中资银行贷款+中国新工厂”的模式。

既然是“完善治理”,那就需要将“国际标准的治理”带到欧美企业因为利润率低而不愿进入的市场,而不是靠“降低治理标准+迎合落后商业模式”去赢得商业机会。

基于以上考虑,设立“一带一路”基金绝对是一个理想的解决方案:通过吸引“多边”LP投资者打造“利益共同体”;通过中资GP管理人提供中方经验技术等“know-how”;通过管理层激励架构带动实际参与者的积极性;通过符合国际标准的基金治理打消疑虑获得肯定。

如何向多边投资者募资

相比近些年才迅猛发展的国内私募股权基金产业,欧美私募股权基金行业已经有了几十年的历史。以美国和欧洲为代表的国际领先的私募股权基金也早已开启了“全球募资+全球投资”的运营模式。

就募资而言,常见的募资地无非就是北美、欧洲和亚洲三个地区。私募股权基金在具体的法域开展募资活动,比如美国和欧盟,便需要遵守该法域的具体的法律法规。

2008年金融危机后,加强对以前“放任自由”的私募股权基金的监管,成为了美国和欧洲(以及随后中国)金融监管机构的共识。美国在2010年通过了《多德-弗兰克法案》(Dodd–Frank Act),提高了对基金管理人(Investment Adviser)的注册和报告要求。欧盟则在2011年通过的《另类投资基金管理人指令》(AIFMD),旨在统一27个成员国的私募股权基金的监管政策和募资行为,严格对基金管理人(Alternative Investment Fund Manager)的要求,加强对投资者的保护。

简而言之,美国和欧盟对于私募股权基金的监管,无外乎是针对三个方面:1. 基金管理人;2. 基金本身的法律实体;3. 基金份额(证券)的发售行为。在美国,分别是由《Investment Advisers Act》、《Investment Company Act》和《Securities Act》三部法律来管辖。在欧盟,则是由之前的提到的《另类投资基金管理人指令》(AIFMD)来管辖。

为了同时满足美国和欧盟的监管要求,方便在这两个最重要的法域进行募资,总部设在美国的私募股权基金和总部设在欧洲的私募股权基金通常选择了以下两种模式:

美国模式

欧洲模式

通过对比可以发现,在美国,私募股权基金均采用“私募”(private placement/offering)的形式向特定“合格投资者”进行募资(详见Rule 506(b) of Regulation D),但对于基金具体的注册地并无特别限制。在欧盟,因为对于非欧盟注册地成立的基金的监管规则尚未清晰,所以欧美的私募股权基金普遍选择了“欧盟注册地+欧盟基金管理人”的方式在欧盟募资。

为什么“一带一路”基金选择卢森堡

近两年,包括由中国进出口银行牵头设立的“中国中东欧合作基金”和由前工行董事长姜建清先生发起的“中国中东欧基金”在内的“一带一路”概念基金,都选择将基金设立在卢森堡。

个人认为,主要是由以下几个原因:

1.     1. 中立且成熟的法域

卢森堡是世界上第二大的投资基金中心,基金行业高度发达。相比美国特拉华州的基金,地理上更贴近“一带一路”项目所在地。相比“避税天堂”开曼,卢森堡不仅作为欧盟创始成员国拥有更严格的“反洗钱反避税”的法律要求,还可以自由在欧盟内募资。从而更方便吸引“一带一路”项目合作国(方)作为投资人参与到该基金。

2.     2. 更强的投资者保护机制

欧盟的私募股权基金监管要求更高,比如必须使用肩负净值计算和风控报告的基金管理人,以及聘用肩负受信义务和监督责任的托管行。这些举措极大的增强了对投资者的保护。对于“一带一路”基金,投资者来自各合作国(方),强健的投资者保护机制增强了合作国(方)作为投资者的信心,为基金的稳定运营奠定了基础。

3.     3. 更高标准的治理要求

卢森堡基金成名于在全世界发售的公募基金,因为在基金治理方面有着详细的规则和丰富的经验。如之前提到,更高的治理标准符合“一带一路”基金肩负的国家战略的使命,体现了中国理应代表的价值观和形象。

改革开放40年来,中国一次次的站在历史的十字路口,依靠决策者和国民的智慧和勤劳,取得了令国人自豪的成就。既然“中华民族历来秉持的天下大同理念”,何不尝试先去寻找与世界的共同点和价值观,再辅以中国特有的坚韧和勤恳,打消疑问,回击质疑,建设一个开放、包容、透明和高效的“一带一路”。

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